甲當選 A 法人董事，準備大顯身手，下列敘述何者錯誤？

本題考點
《民法》第 27 條關於法人董事之設置人數、對外代表權範圍與代表權限制的對抗效力。

正解理由

依《民法》第 27 條第三項，對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。條文把不得對抗的對象明確界定為「善意」第三人，換句話說，內部限制只擋得住知情的惡意第三人，對善意第三人不生對抗效力。本選項把可對抗的範圍擴張成「任何第三人」，與該項所設的善意保護方向相反，故選 C。

逐項排除

1. A正確。《民法》第 27 條第二項前段規定，董事就法人一切事務，對外代表法人；同項後段並規定董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。
2. B正確。《民法》第 27 條第一項前段僅要求「法人應設董事」，未設最低人數，其後段以「董事有數人者」為條件另定決議方式，反面即容許只設一位董事。
3. C錯誤。《民法》第 27 條第三項限於善意第三人不得對抗，惡意第三人並不在保護之列，故代表權限制並非對任何人皆得主張。
4. D正確。依《民法》第 27 條第一項後段，董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意；僅有兩位董事而意見相左時，無從達到過半數，事務執行即陷停滯。

記憶點

代表權對外及於一切事務，內部限制只擋得住惡意第三人。